宋军在攻下韦城后便一路北上，李延庆分兵两路，他令王贵和曹猛率八千骑兵奔袭百里外的西平府，又令刘子羽率三千军攻打西面的鸣沙县。
至于西夏在西平府附近还有一些小军城，比如薄乐城、耀武城和平朔城等等，这些小军城实际上是沿途补给点，屯有不少粮草和水源，守军都只有百人左右，可以轻而易举攻下。
李延庆随即率领一万大军直扑西平府，只比王贵晚一个时辰。
西夏号称五十万大军，但常备军实际上只有二十万，除了李察哥带走的八万主力大军外，还有就是八万镇守京城的铁鹞子军，再就是镇守夏州的两万千军队，以及镇守在韦州—踏割寨—赏移口三地的八千军队，其余一万两千军队则零散地分布在各地的小军城内。
越过韦州，就进入西夏的腹地，西夏重兵都屯集在边疆各地，而在腹地各州县的军队几乎没有，只有寥寥数百人负责维持秩序。
宋军攻下韦城，等于攻下了西夏的大门，再向北走便是一路势如破竹，连续攻下了鸣沙县、西平府灵州县以及十几座小军城，这天下午，李延庆率一万大军进入西平府。
西平府是西夏仅次于兴庆府的第二大府，这里同时是西夏最大的铜银产地和盐产地，西夏从宋朝掳掠来的十余万劳工和他们的家眷都被迫成为矿奴和盐奴，世世代代为西夏采矿、采盐。
或许西夏从未想过宋军会攻到西平府，西夏在西平府的驻军只有一千三百人，除了城内看守城门的三百人外，其余一千士兵都部署在矿奴和盐奴的聚居处，负责看守矿奴和盐奴。
西平府的州治是西平县，又叫灵州城，曾是西夏旧都，有人口二十余万，主要以部落方式分布在灵州河两岸的大片草原上，灵州城内有八万平民，主要居住贵族以及西夏平民。
城内商业繁华，贯穿南北的灵州大街两边布满了密集的店铺，酒馆、脚店、青楼、商铺等等，商铺中又有杂货店、南货店、皮毛店、药材店、珠宝店、印刷店、文书店、丝绸店、布匹店，还有卖肉食菜蔬等食材的各种小摊，一家挨着一家，各种招牌和旗幡挂满大街，显得格外繁华。
不过随着宋军攻占了灵州城，城内的繁华仿佛在一夜之间消失了，家家户户紧闭大门，灵州大街上冷冷清清，看不见一个行人，一群群鸟雀在大街上觅食，只有宋军士兵在大街上巡逻。
西平府的知府叫做李陶，也是西夏皇族，精通汉语，虽然西夏创立了党项文和党项语，但西夏的读书人和贵族普遍都要学习汉
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