这边一共1200辆坦克和强击火炮，17000门大炮和迫击炮，以及1640架作战飞机。
战役第一阶段，德军在克里米亚获得胜利，俄罗斯方面25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门，俄罗斯来之不易的战略预备队消耗殆尽。
六月份，德军发动全面进攻，博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军，和魏克斯第2集团军从库尔斯克东北向东发起进攻，目标直指顿河上游的沃罗涅日。
同时右翼保卢斯率领的第6集团军，也从哈尔科夫东北发起进攻，两路大军以钳形攻势向伏尔加格勒进行夹击。
德军的攻势很凌厉，俄罗斯军队的防线多处被突破，整条战线都有崩溃的危险。
绝境中的俄罗斯人再次爆发出巨大的能量，刚刚应征入伍的士兵来不及接受训练就投入战场，每天都有新的部队抵达，俄罗斯人几乎调动了所有的预备队才稳住局面，不过德军沿顿河突破俄罗斯防线的危险并没有解除。
6月5号，霍特率领的第4装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日，但小胡子突然改变计划，命令霍特在获得第2集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向伏尔加格勒前进。
博克想占领沃罗涅日，以彻底歼灭该地域内的苏布良斯克方面军主力。
这使小胡子大为恼怒，立即撤销博克元帅的B集团军群司令职务，由第2集团军司令魏克斯上将接任。
小胡子的调整是及时的，顿河平原不是莫斯科，俄罗斯军队在一望无际的草原上，根本无法阻止德国人的进攻。
为了保存有生力量，大胡子命令部队向伏尔加格勒移动，准备利用伏尔加格勒的地形，抵消德国人看似难以动摇的装甲优势，复制莫斯科战役的胜利。
俄罗斯军队因此后退100到300公里，消息传出，同盟国家对俄罗斯刚刚累积起来的一点点信心再次动摇。
“美国政府正在讨论是否要减少对俄罗斯的援助，俄罗斯看上去输定了，他们没有能力守住伏尔加格勒。”亨利不看好俄罗斯，在他看来俄罗斯已经即将穷途末路。
仗打到现在，俄罗斯已经损失了将近900万人。
这900万都是军人，平民的损失并没有计算在内。
由于德军占领的都是富饶地区，经济发达人口密集，俄罗斯可以动员的力量已经损失了一半以上，大胡子就算再有信心，俄罗斯又能征招几个900万？
“几个月前俄罗斯人已经开始反击，
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